9月30日，国家管网集团举行油气管网资产交割暨运营交接签字仪式。按照约定，国家管网集团与中国石油、中国石化、中国海油、中国诚通、中国国新、社保基金会、中保投基金、中投国际、丝路基金共同签署的资产交易协议和增资扩股协议将于今日24时正式生效，国家管网集团将全面接管原分属于三大石油公司的相关油气管道基础设施资产（业务）及人员，正式并网运营，这标志着我国油气管网运营机制市场化改革取得重大成果。国家发改委副主任连维良、国务院国资委副主任翁杰明、国家能源局局长章建华出席仪式，国家管网集团董事长张伟参加签字仪式并致辞、总经理侯启军代表签约、党组副书记李辉主持签字仪式。

此前，资产交易相关议案已经中国石油、中国石化董事会审议和股东大会表决通过。国家管网集团以股权与现金相结合的方式收购三大石油公司及其下属油气管网相关资产。同时，国家管网集团与中国诚通、中国国新、社保基金会、中保投基金、中投国际、丝路基金共6家投资机构签署现金增资协议，上述投资者以现金增资方式认购国家管网集团股权。国有投资机构以市场化方式入股国家管网集团，有利于完善国有资本布局调整，充分发挥国有资本运营平台功能，推进混合所有制改革，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，建设中国特色社会主义市场经济。

张伟表示：“国家管网集团的成立是贯彻落实习近平总书记“四个革命、一个合作”能源安全新战略的重大举措，是党中央、国务院关于深化油气体制改革和油气管网运营机制改革的重大部署。在国家发改委、国务院国资委等国家部委的支持指导下，国家管网集团从10月1日正式投入生产运营，将对全国主要油气管道基础设施进行统一调配、统一运营、统一管理，必将进一步推动‘X+1+X’油气市场化运营机制的形成，为保障国家能源安全和提高能源利用效率作出新的贡献。”

国家管网集团的成立是为了将管道输送这一中间环节与上游资源、下游销售分开运营，并向第三方市场主体公平开放，更好地体现能源商品属性，发挥市场在资源配置中的决定性作用，释放竞争性环节市场活力，从而更好地服务国家战略、服务人民需要、服务行业发展。

这一全新产业格局将实现管网的互连互通，构建“全国一张网”，更好地在全国范围内进行油气资源调配，统筹规划建设运营，减少重复投资，促进加快管网建设，提升油气运输能力，保障油气能源安全稳定供应。

中国石油董事长戴厚良、总经理李凡荣，中国石化董事长张玉卓、总经理马永生，中国海油董事长汪东进、总经理李勇，社保基金会副理事长吴焰，中投公司副总经理祁斌，中国诚通董事长朱碧新，中国国新董事长周渝波，中保投基金董事长任春生，丝路基金总经理王燕之出席仪式。中金公司、中信证券、中银国际负责同志和国家发改委、国务院国资委、国家能源局有关司局负责同志参加仪式。

（以下解读来自资深业内专家白俊的文章《国家管网开启实质性运营的经济基础及相关思考》）

国家石油天然气管网集团公司（以下简称:国家管网）2019年12月挂牌成立后，在政府有关部门的支持和协调下，经过7个多月的协商谈判，与各出资方达成了注资和相关资产交易协议。2020年7月23日，中国石油天然气股份有限公司（简称：中石油）和中国石油化工股份有限公司（简称：中石化）先后发布了资产出售和对外投资公告，9月28日将分别召开股东大会进行表决，履行相关手续和程序，这意味着资产和人员正式划转，国家管网进入实质性运营操作阶段，标志着我国油气体制改革的关键步骤即将落地。

那么，本次交易情况具体是什么，有哪些值得大家关注的呢？

一、交易情况

（一）国家管网与中石油

根据公开披露的信息，中石油出资1495亿元，获得国家管网29.9%的股权。由于中石油以资产出资方式参股国家管网，而相关资产原值为2229亿元，评估价值为2687亿元（溢价458亿元，溢价率20.6%），因此国家管网将把734亿元的多余原值和溢价（合计1192亿元）以现金对价方式返还中石油，其中1072亿元将在10月16日前支付，剩余部分将在交割审计完成后的10个工作日内支付。（见表1）

交易标的资产对应员工及相关人员以“人随资产（业务）走”的原则进入国家管网。中石油在由11名董事组成的国家管网董事会中拥有2名董事席位。国家管网给予股东的现金分红比例原则上应不低于年度可分配利润的30%。国家管网应保证交接完成后，标的资产的业务正常运营及保证服务质量不低于现有标准。国家管网承诺标的资产交接后，不实施影响中石油继续正常使用标的资产用于生产、经营的任何重大不利行为或不作为。

本文不考虑中石油与国家管网尚未达成协议的其他管网资产交易在后续可能产生的影响。

表1 国家管网股权构成及出资和交易情况

注：除百分比外，其余单位为亿元。

（二）国家管网与中石化

中石化出资471亿元，获得国家管网9.42%的股权。中石化的出资同样以资产注入的方式，但中石化注入资产的原值为267亿元，评估价值为471亿元（溢价204亿元，溢价率76.3%），正好对应中石化出资额。另外，中石化下属天然气公司也将出资229亿元参股国家管网，获得国家管网4.58%的股权，这部分出资也是以资产注资方式。由于相关资产原值342亿元，评估价值为415亿元（溢价73亿元，溢价率21.4%），已经超出天然气公司的出资额，因此国家管网将以现金对价的方式返还天然气公司多余原值和溢价（合计186亿元）。

除此之外，中石化下属销售公司也将成品油管道及附属设施资产出售给国家管网，这些资产原值233亿元，评估价值308亿元（溢价75亿元，溢价率32.5%）,国家管网将现金方式按照评估价值全额支付。中石化下属冠德公司将持有的榆济天然气管道相关资产也转让给国家管网，这部分资产原值23亿元，评估价值32亿元（溢价9亿元，溢价率42.8%）,国家管网将以现金方式按照评估价值全额支付。

这样，中石化及下属公司将获得国家管网总计14%的股权，并获得国家管网支付的527亿元现金，支付方式与中石油类同。

中石化在国家管网董事会中拥有1名董事席位。交易标的资产对应员工及相关人员同样采用“人随资产（业务）走”的原则进入国家管网。国家管网给予股东的现金分红比例原则上应不低于年度可分配利润的30%。资产交割后，中石化及其下属天然气公司或销售公司有权继续使用标的资产项下油气管网设施。国家管网应保证标的资产的业务正常运营，提供的管输等服务应当满足中石化及其下属天然气公司或销售公司的生产经营需要，保证服务质量不低于现有标准。在现行定价政策/政府定价不变情况下，天然气管道、原油管道、LNG接收站执行现行价格，成品油管道运输价格参照天然气管道运输定价原则协商确定，其他储运设施使用费由供需双方按照市场化或“准许成本加合理收益”的原则协商确定。

（三）国家管网与中海油

中海石油气电集团有限责任公司（简称：中海油气电）未公开披露注入国家管网资产的原值、评估值以及可能出现的对价情况。不过由于其只持有国家管网2.9%的股份，相当于出资145亿元，而其注入的资产主要是液化天然气接收站，其中一些站点尚处于建设或前期工作阶段，涉及资产规模相对小，此处忽略不计。

据此，中石油、中石化及下属公司资产出资的原值3093亿元，评估价值3914亿元，平均溢价率26.5%。两大石油公司共计持有国家管网43.9%的股份，加上中海油2.9%的股份，三大石油公司合计达到46.8%，接近国家管网一半的股权。国家管网将向中石油、中石化及下属公司支付1719亿元现金。

如果国家管网5000亿元注册资本为实收，按照注资安排，国家管网将获得2660亿元现金注资，在支付两大石油公司1719亿元现金后，手上还将有941亿元现金结余。

二、资产经营状况

以2019年运行数据看，中石油与国家管网交易标的资产负债率为25%，是五个交易标的中最低的，中石化与国家管网交易标的资产负债率为45.8%,为五个交易标的中最高；中石化天然气净利润率最高，为64%，中石化销售净利润率为负数，最低，由于公司未披露营业收入，故无法计算；中石化资产利润率最高，为7%，中石化销售资产利润率为-10.9%；净资产利润率中石化最高，为12.9%，中石化销售最低，为-15.1%。（见表2）

表2 国家管网资产和经营情况（2019年）

注：除百分比外，其余单位为万元。国家管网资产总计包含941亿元现金结余。

如果把相关数据简单合并后作为国家管网的起始点（不含中海油气电注资部分，也假定不含需要冲抵的关联交易），则国家管网的资产负债率为29.8%，净利润率30.7%，资产利润率为4.4%，净资产利润率6.2%。再考虑到交易完成后国家管网还将有941亿元现金结余，不考虑时间差异因素和其他调整事项，可大致认为国家管网的资产负债率为25.3%，净利润率不变，资产利润率为3.7%，净资产利润率5%，财务基本面良好。

与国外同类公司进行初步比较，国家管网刚成立注资，尚未开展大规模投资和借贷活动，资产负债率很低；净利润率处于较高水平，资产利润率处于偏上水平，净资产利润率处于偏下水平，这些情况与管输费率高低、税费高低、净资产占比高低等因素都有关系。（见表3）

表3 油气管输企业经营状况国际比较（2019年）

注：俄罗斯天然气工业公司2019年利润主要来自天然气购销活动，其管输服务毛利率为-4.6%；俄罗斯石油运输公司主要从事石油运输，并且此数据为2018年经营数据。

三、未来巨大的融资需求

国家管网主要从事长输管网（包含部分储气库和液化天然气接收站）投资、建设和运营工作，承担全国干线管网互联互通和公平开放、促进油气资源在全国范围内自由流动，是应急情况下支撑国家油气资源统筹调配的主力军。从我国经济、社会、环境和能源发展趋势来看，油气市场尤其是天然气需求和供应都存在很大的增长潜力，天然气在能源消费中的占比有望进一步提高，这将对管网建设提出更高的要求。

以天然气为例，按照未来10-15年之内天然气消费量在目前3000亿立方米基础上翻一倍、单位管道运输气量保持不变测算，未来需要新增管道相关投资接近万亿元规模。另外还需要投资建设原油和成品油管道、地下储气库及LNG接收站等，大规模投资建设将需要全社会多方共同参与才可能实现，其他企业也应该按照国家统一规划和申请程序要求，遵循互联互通和公平开放的原则，为油气管网基础设施建设做出贡献。虽然此次国家管网注资规模之大令人瞩目，但和基础设施建设的投资需求相比仍然有很大差距，未来国家管网除了考虑增资扩股和上市等直接融资办法外，也要考虑多种形式的债权融资，扩大资金运作规模，满足自身管网投资建设的需要。

四、相关思考

中共中央和国务院2015年在《关于深化国有企业改革的指导意见》（以下简称：《意见》）中指出，国有企业存在市场主体地位尚未真正确立、现代企业制度不健全、国有资产监管体制有待完善、国有资本运行效率需进一步提高等突出矛盾和问题。解决这些矛盾和问题还需要持续深入探索，国家管网的组建为国有企业改革和发展提供了新的素材和案例，对国家管网的运作效果进行分析和评估将具有积极意义。

（一）重组方式

国家管网是新设的中央级国有重要骨干企业，接受国务院国有资产监督管理委员会监管，本次交易主体各方也都是中央级实业国企和金融机构，但并没有采用国有资产和国有股权无偿划转的重组操作方式，而是采用投资和买卖的方式，尽量保持各方既有基本利益的平衡，保证了改革的顺利推进。随着以管资本为主推动国有资本合理流动优化配置工作的开展，以市场化方式推进国企重组和改革可能会成为越来越重要的形式。

（二）信息公开

国家管网垄断全国油气干线管网核心资产，负责干线管网互联互通和与社会管道联通，担负着公平开放的使命，向社会各方提供运输和存储服务，保证信息公开透明是实现其功能定位的必要条件，因此在谋划国家管网投资、建设、运营、管容分配、收费、调度和应急等各项规则时，要充分考虑到信息公开的需要。

（三）独立运行

国家管网目前的10家股东中，以现金出资的股东主要是财务投资者，三大石油公司既是国家管网的股东，又是国家管网服务的大用户，国家管网油气输送存储服务向社会所有用户公平开放需要进行精心制度设计，保证其生产运行客观独立，经营行为公平公正。

（四）混合所有制改革

油气管网输送属于关系国家安全和国民经济命脉的重要行业，按照《意见》要求，要保持国有资本控股地位，支持非国有资本参股。国家管网未来可考虑推进混合所有制改革，引入非国有资本参股，健全法人治理结构，建立权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制。

（五）政府监管

油气管网输送在一定范围和条件下具有自然垄断属性，超出一定范围和条件可以通过竞争促进效率改进。国家管网面临国有企业和垄断企业双重身份的政府监管，对国家管网的监管既包括约束机制，也包括激励机制，要通过机制设计，保证国家管网从效率提升和服务改进中获益。