1月21日，因缺少工信部的准入证和环保部的环保设施竣工验收文件，赣州稀土借壳威华股份(17.04, -0.64, -3.62%)（002240）事项遭证监会[微博]并购重组委否决。尽管目前威华股份还未收到证监会正式的不予核准文件，但外界已然对此次重组的前景失去了信心。
值得注意的是，上述提到的资质不全问题在2013年威华股份发布的重组方案中就已出现，部分投资者向记者提出了疑惑：“在将近两年的时间里，赣州稀土未能实现资质齐全，却又为什么在不齐全的情况下上会呢？”
重组被否有预兆
根据证监会审核意见，赣州稀土部分资产未取得环保部环保设施竣工验收和工信部稀土行业准入批准，交易完成后形成上市公司关联资金占用，不符合相关法规。
具体来看，威华股份重组事项不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条(一)“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”以及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策”的规定。
记者梳理历史资料发现，自威华股份2013年首次披露重组方案以来，有关赣州稀土环保设施竣工验收及稀土行业标准准入未获得上级许可的问题就已经出现。据当时预案，2011年，赣州市开始以赣州稀土矿业为主体对境内矿山进行整合，由88个采矿权证整合为44个。
赣州稀土对于采矿权的表述为，参与整合的为19个矿权（含第一批11个矿权和第二批8个矿权）。其中，赣州稀土第一批2个（龙南足洞和定南细坑整合矿）将在一期环评批复取得后办理新的采矿权证，另外9个整合矿将于2014年初获得新的采矿权证；二期8个整合矿新采矿权证将在二期环评通过后尽快取得。
此外，赣州稀土在预案中表示，将严格落实各项环境保护措施，新（改、扩）建项目严格执行建设项目环评审批、环保设施竣工验收制度，生产项目未经环境保护部门验收不得投产。
不难发现，赣州稀土在预案发出之日起，就已经开始推进环保设施竣工验收及稀土行业标准准入工作，并给出了一定的时间周期。不过，截至重组审核临近，环保及行业准入问题并未得到解决。
2015年1月5日，工信部网站的“部长信箱”中明确回答，2014年6月，赣州稀土提交了申请稀土矿山行业准入的材料，“经专家审查，该项目缺少竣工环保验收文件和‘三同时’手续，尚达不到《稀土行业准入条件》要求”。威华股份上会的前一天，即1月20日，工信部再次重申，赣州稀土仍缺少环保设施的竣工验收文件。
与此同时，随着威华股份重组的推进，行业准入问题也逐渐受到了投资人的关心。据公司发布的调研纪要显示，2014年12月22日，多名投资人在公司调研中提及了工信部何时能核发赣州稀土矿业的稀土行业准入许可等相关问题，威华股份给予的回复均为“赣州稀土集团正在积极、努力办理中”。
由此看出，威华股份此次重组在被否之前其实已经暴露了环保及准入两类资质不齐全的问题。结果也显示，该问题直接导致了重组的被否。此前的2013年11月和2014年5月，威华股份在重组方案中都对“取得全部采矿权证时间不确定性”、“稀土行业准入时间”等事项作了风险提示。
深圳某私募机构负责人告诉记者：“从重组草案和公司的公告情况看，行业准入风险其实一直都是存在的且没有得到有效解决，聪明的投资者其实应该在公司股价高位上行期间考虑减仓，以规避重组可能失败导致的股价下跌风险。目前看，上市公司虽然有披露风险，但并未单独对此事项进行公告，略为欠妥。”
赣州稀土态度是关键
基于此，有投资者即表示了疑问：“从2013年底至今，在将近两年的时间里，赣州稀土未能实现资质齐全，却又为什么在不齐全的情况下上会呢？如此申请不是做无用功吗？”
对此，威华股份于今年1月22日即重组被否的次日，在调研纪要中回复投资者：2015年1月14日，公司接到通知，中国证监会上市公司并购重组委员会将于近日召开工作会议，审核公司本次重大资产重组事项。同时，公司股票停牌。
上述私募负责人分析：“威华股份的回复其实是说证监会审核时间临近，但赣州稀土方面的资质申请还在进行中，两者在时间上产生了冲突，为了避免错过上会，威华股份只能在资质不齐全的情况下继续上会，从这一角度看，资质不全上会实属无奈。”
针对重组提及的资质不齐全问题，威华股份表示，公司已正式发函给此次重大资产重组交易的对手方——赣稀集团和威华铜箔，希望就重大资产重组未通过证监会并购重组委员会审核的后续事宜尽快给出明确的书面意见。目前，威华铜箔已表示：愿意按照中国证监会上市公司并购重组委员会未审核通过本次重大资产重组事项的审核意见之二，调整本次重大资产重组之购买资产方案。赣州稀土集团则尚未给予明确意见。
对于此次重组未获得通过，威华股份的表态是进一步等待监管层的正式文件，那么借壳方赣州稀土的意见如何呢？记者就此致电赣州稀土公开电话，但始终无人应答。
“这次重组被否主要是涉及环保、行业准入两类资质审核问题，不涉及其他因素，只要上市公司及借壳方在后期加紧处理资质问题，确保行业准入和环保资质过关，原则上仍然是有再次重组的可能，但不可预知的因素太多。投资者对于威华股份的投资应当谨慎。”赣州当地一位不愿具名的投资者说道。
上述投资者同时认为：“证监会否决重组的理由主要是资质审核，但是否是借壳的必要条件其实是有一定争议的。现有的稀土上市公司中，重组并购中对于行业准入这一点并没有明确规定。从这点看，赣州稀土借壳被否是比较被动的。”
