8月24日，深交所网站披露关于终止对上海西恩科技股份有限公司（以下简称“西恩科技”）首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定。
西恩科技由中信证券保荐，2022年8月12日IPO申请被受理。交易所于2022年9月9日进行首轮审核问询，公司于2022年12月8日进行回复。2023年7月3日交易所发出了第二轮审核问询函。
2023年8月21日，西恩科技向深交所提交了《上海西恩科技股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，保荐人向深交所提交了《中信证券股份有限公司关于撤回上海西恩科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》。根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第六十二条的有关规定，深交所决定终止对西恩科技首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
西恩科技深耕于有色金属资源回收利用领域，主要从事锂电池材料的研发、生产和销售业务，并提供危废处置服务。
公司控股股东为赵志安。截至招股说明书签署日，赵志安直接持有公司20.30%股份，其担任执行事务合伙人的曦萌投资持有公司2.52%的股份。
公司实际控制人为赵志安，张文燕、赵沁心、赵钟鸣（张文燕系赵志安之配偶，赵沁心系赵志安、张文燕之女，赵钟鸣配偶的母亲与赵志安为胞姐弟关系）为其一致行动人。截至招股说明书签署日，赵志安直接持有公司20.30%股份，其担任执行事务合伙人的曦萌投资持有公司2.52%股份；张文燕直接持有公司2.96%股份；赵沁心直接持有公司3.61%股份；赵钟鸣直接持有公司0.12%股份。赵志安、张文燕、赵沁心、赵钟鸣直接和间接控制公司29.51%股份，赵志安为公司的实际控制人，张文燕、赵沁心、赵钟鸣为其一致行动人。
西恩科技原拟公开发行股份的数量不超过15,034.04万股，原拟募集资金80,000.00万元，计划用于20万t/a锂电池材料综合回收利用项目。
2020年、2021年及2022年，西恩科技实现营业收入约为8.04亿元、15.50亿元及19.64亿。公司报告期内的归母净利润波动较大，2019年归母净利润亏损2058万元，2020年亏损减少为504万元。2021年公司归母净利润不仅扭亏为盈，还出现暴增，高达1.66亿元。2022年，公司归母净利润就已经达到了5878万元，出现暴跌
部分董监高与实控人存在亲戚关系
另外，西恩科技的部分董监高也与公司实控人有着亲戚关系，并且直接或间接持有公司股份。
值得注意的是，西恩科技的实控人非常热衷于与现有股东、历史股东进行“对赌”，并且还因此惹出了股权冻结风险的麻烦。
26名股东与实控人/近亲属签署对赌协议
招股书显示，有26名股东与实控人/近亲属签署了对赌协议，另外还有2名股东是与公司、实控人/近亲属进行对赌。
实控人689万元股权被冻结
不过，实控人赵志安的一项“对赌”貌似输了，被股东提起仲裁，要求无偿转让150万股并赔偿违约金。因此赵志安689万元的股权也被冻结。
对此，交易所也格外关注，在审核问询函中特别要求说明上述仲裁的进展、历史对赌协议是否有潜在纠纷、相关对赌条款的解除是否符合规定等。
子公司涉环境污染案和安全事故
值得注意的是，由于西恩科技主要从事有色金属资源回收利用和危废处置服务，所以环保及安全问题格外受到关注。
子公司造成环境污染的“烧结案”
西恩科技在对审核问询函的回复中，详细叙述了“烧结案”的情况：全资子公司池州西恩副总经理利用公司管理漏洞，擅自将产出的氧化铬铁球团交给第三方进行处置，但却被第三方倾倒，后被督察组发现。4名涉案人构成污染环境罪，并被要求公开道歉，赔偿408万元。
子公司出现1死3伤事故
而在行政处罚方面，同样也是子公司池州西恩出现液体物料泄漏事故，造成1人死亡、3人烫伤。子公司及相关责任人均被罚款。
值得注意的是，池州西恩2021年及2022年上半年净利润分别是1.7亿元和1.36亿元，是西恩科技净利润的核心来源。
问题1、关于创业板定位与核心技术
申请文件显示：
（1）发行人自主开发了湿法分离技术及火法处置技术，可用于工业固废及粗制矿产资源中镍、钴、锂等金属的分离和回收。
（2）发行人生产三元前驱体及碳酸锂产品主要依托锂电池回收技术、自动化控制技术等核心技术。目前发行人拥有专利25项，其中发明专利11项。
（3）报告期内，发行人研发费用分别为2,786.27万元、1,599.78万元、4,796.00万元、1,549.10万元，占营业收入比例为5.75%、1.99%、3.09%、1.44%，显著低于同行业可比公司。
请发行人：
（1）逐项列表说明发行人核心技术和主要产品的发展历程、如是受让取得的知识产权，请说明转让方具体情况；主要技术壁垒、同行业其他企业掌握情况，发行人掌握的核心技术是否属于行业内通用技术或必要技术，发行人主要产品与可比公司产品是否同质，核心技术在获取客户订单方面的主要作用，发行人核心竞争力与“三创四新”的具体体现，发行人研发费用率低于可比公司的原因，是否符合创业板定位。
（2）说明相较于发行人，上游的核心原材料、主要加工设备等在产业链上是否具有更高的技术难度，发行人是否对上游材料和设备存在重大依赖。
（3）结合与同行业可比公司市场占有率、行业排名等情况说明所在行业竞争格局。
请保荐人发表明确意见。
问题2、关于产业政策
申请文件显示，发行人主要业务模式为：基于资源综合利用技术，采用废旧锂电池材料等作为原材料生产三元前驱体和碳酸锂，采用镍湿法冶炼中间品和含镍、钴废料作为原材料生产硫酸镍和氢氧化钴。上述产品可进一步用于生产锂电池所需的三元正极材料，并最终应用于新能源汽车、电动工具、3C电子以及电动两轮车等领域。
请发行人：
（1）分析说明所从事业务是否符合《工业领域碳达峰实施方案》《关于加快推动工业资源综合利用的实施方案》《锂离子电池行业规范公告管理办法
（2021年本）》《锂离子电池行业规范条件（2021年本）》《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范公告管理暂行办法》等新能源汽车领域及废旧动力电池综合利用领域相关产业政策的要求。
（2）说明所从事业务是否纳入《市场准入负面清单（2022年版）》禁止准入类或许可准入类事项名单；生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题3、关于行业分类
申请文件显示，发行人认定自身所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3985电子专用材料制造业”；同行业可比公司芳源股份、中伟股份等行业分类与发行人存在差异，如芳源股份行业分类为“电气机械和器材制造”。
请发行人说明与可比公司行业划分存在差异的原因；“C3985电子专用材料制造”中的其他上市公司中是否有与发行人业务模式及产品类似的公司，结合C3985电子专用材料制造的释义进一步说明公司行业划分合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题5、关于实际控制人及对赌协议
申请文件显示：
（1）发行人实际控制人赵志安持有的部分股权存在仲裁事项被冻结，原因系触发业绩补偿条款，股东上海凯舟提起仲裁。该事项仲裁程序正在进行中，若仲裁结果为赵志安向上海凯舟无偿转让150万股股份，实际控制人持有发行人0.33%的股份将面临被强制处分的可能性。
（2）发行人股东招华招证等与控股股东、实际控制人赵志安之间的对赌条款等特殊权利解除安排附有上市失败对赌恢复之约定。此外，股东广东国科确认发行人满足相关对赌协议中约定的回购情形，广东国科未在回购情形触发后的3个月内提出股权回购要求。国科蓝海已不附加任何条件地放弃该权利，不要求赵志安回购股份。大途投资、合金生物和宇皓投资确认，同意放弃《借款合同之补充协议》相关权利，不要求赵志安回购。曦萌投资放弃要求西恩科技按照《增资扩股协议》第三条提供资料，不再执行。
（3）赵志安直接持有发行人20.30%股份，赵志安及其一致行动人张文燕、赵沁心、赵钟鸣直接和间接控制发行人29.51%的股份；其中张文燕为赵志安配偶、赵沁心为女儿。
请发行人：
（1）说明发生前述股权纠纷及仲裁的具体原因，赵志安是否存在违反协议条款的情形；目前该仲裁的进展情况；赵志安及一致行动人、近亲属对外负债及资产、股份冻结情况；结合前述情形说明分析说明发行人实际控制权稳定性。
（2）结合发行人历史上签订的对赌协议（或类似安排）触发、执行及解除的具体情况说明是否存在潜在纠纷，发行人实际控制人及一致行动人是否存在潜在大额债务；国科蓝海等放弃相关权利的股东是否附条件放弃，广东国科后续是否提出回购要求。
（3）说明对于相关股东与发行人控股股东、实际控制人的对赌条款，发行人是否承担连带责任；相关对赌条款的解除是否符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的规定。
（4）说明发行人是否与一致行动人赵鸣钟签署一致行动协议及协议具体情况；未将张文燕、赵沁心认定为共同控制人的原因；发行人实际控制人及一致行动人控制或投资的其他公司是否存在与发行人经营类似业务的情形。
（5）说明存在关联关系且合计持有发行人5%以上股份股东的实际控制人情况；结合发行人最近两年公司治理实践，其余存在关联关系的股东合计直接及间接持有发行人股份比例变动情况，是否存在一致行动、委托表决安排等情形说明发行人最近2年实际控制人未发生变化的依据是否充分。
（6）说明实际控制人亲属持有发行人股份情况及股份锁定情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题6、关于上市条件
申请文件显示，发行人选择第二套上市标准，即“预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
请发行人结合最后一轮外部投资人入股的PE、PB及其他发行人估值参数，同行业可比公司申报前一年内外部投资人入股的PE、PB和估值情况，以及2021年业绩、2022年全年业绩预计情况，分析测算发行人市值情况，说明是否符合上市条件。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
问题7、关于刑事诉讼及行政处罚
申请文件显示：
（1）2016年7月，发行人员工蔡新森将烧结料交付给方久佑等人处置，相关人员将烧结料运送至铜陵市倾倒堆放，经鉴定该批烧结料是具有毒性特征的危险废物，2019年7月23日，铜陵市郊区人民法院作出《刑事判决书》判决发行人员工蔡新森犯污染环境罪，判处有期徒刑一年六个月，缓刑二年，并处罚金人民币五万元整；2019年6月6日，铜陵市郊区人民法院作出《刑事附带民事公益诉讼调解书》，确认蔡新森等四人在安徽省省级媒体上向社会公开赔礼道歉；发行人子公司池州西恩书面道歉。
（2）2019年6月13日，发行人子公司池州西恩四车间冶炼环保处理工段进行相关管道设备改造维修作业时发生液体物料泄漏，导致1人死亡、3人烫伤。2019年10月16日，池州市贵池区应急管理局下发《行政处罚决定书》，分别对池州西恩罚款30万元、实际控制人赵志安罚款77,701元，部分其他管理层处罚6,000至9,000元。
请发行人：
（1）说明发生“烧结案”事项的原因，发行人及其子公司是否存在重大违法违规的情形及依据，是否仍存在被追究刑事责任及行政立案调查处罚的风险；提供《刑事判决书》及《刑事附带民事公益诉讼调解书》文件。
（2）发行人员工将烧结料交由不具备资质的个人处置是否实际为发行人意图，发行人、实际控制人及其董监高、关联方、供应商、客户是否为蔡新森支付赔偿款提供资金支持；报告期内发行人或其员工是否还存在其他类似将危废物交由个人处置的情形。
（3）发行人烧结料等危废物处置制度及实施情况，报告期内危废物处置服务相关供应商或个人是否均具备相应资质。
（4）说明发生液体物料泄露安全事故的原因，发行人是否已进行整改。
（5）结合上述事项分析说明发行人内控制度是否有效。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
