近日，江西赣锋锂业集团股份有限公司（证券简称：赣锋锂业；证券代码：002460.SZ）拟以14.24亿元价格收购其实际控制人李良彬持有的矿山公司70%股权，从而获得加不斯铌钽矿的采矿权。8月7日，标的资产过户完成。最近几年，标的公司持续亏损，资产负债率超过100%，截至2023年6月末净资产为负。同时，公告披露的标的公司资源储量与此前勘探报告数据相比出现较大变化。
拟收购实控人两年前取得的矿山公司70%股权
2023年7月末，赣锋锂业董事会审议通过《关于收购蒙金矿业70%股权暨关联交易的议案》，同意公司以142407.26万元人民币的合同总价款收购镶黄旗蒙金矿业开发有限公司（以下简称：蒙金矿业）70%股权。赣锋锂业的实际控制人李良彬为标的公司蒙金矿业的控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
蒙金矿业成立于2013年，主营业务为矿产品的加工和销售，产品包括铌钽精矿、锂云母和长石粉，公司下属矿山加不斯铌钽矿占地600余亩，具备60万吨/年采选规模，项目正处于基建过程中，未来将作为铌钽、锂原材料供应基地。值得一提的是，2022年4月，赣锋锂业出资设立全资子公司内蒙古赣锋锂业有限公司，该子公司的注册地址就在蒙金矿业办公楼二楼。
工商信息显示，最近几年，蒙金矿业经历过多次股东变更。2017年9月，原股东内蒙古蒙金矿业投资有限公司（以下简称：蒙金投资）将蒙金矿业100%股权转让给吕某某二人、吕碧云，本次股权转让为两人由间接持股变为直接持股。2018年1月，吕某某二人将蒙金矿业股权转让给吴某某、吕某某，直到2021年7月，蒙金矿业100%股权转让至胥某某。2个月后，赣锋锂业实际控制人李良彬登场，从胥某某手中收购蒙金矿业70%股权。
2021年9月，李良彬与胥某某签署股权转让协议，李良彬以自有资金134400万元收购蒙金矿业70%股权，交易完成后，李良彬、胥某某分别持有蒙金矿业70%和30%股权。该次交易对价包括两部分，李良彬向胥小慰支付股权转让价款117716.61万元，同时，李良彬向蒙金矿业提供借款16683.39万元，用于偿还蒙金矿业向胥小慰及其关联方的借款本息。
值得注意的是，李良彬收购蒙金矿业控制权，导致其与赣锋锂业之间形成了潜在的同业竞争。对此，李良彬出具承诺，若蒙金矿业取得新的采矿权证书且采矿量符合预期，届时李良彬将其所持有的蒙金矿业70%股权以合理价格优先转让给赣锋锂业。公告显示，李良彬收购蒙金矿业将为公司发展提供生产所需的锂资源，预计每年新增公司与蒙金矿业的关联交易总额30000万元至50000万元。
本次交易采用类似的价款支付方式。公告显示，赣锋锂业收购蒙金矿业70%股权的合同总价款为142407.26万元，包括两部分，公司将直接支付股权转让价款133907.19万元，并向蒙金矿业提供8500.07万元借款，用于偿还蒙金矿业向李良彬的借款本息。
标的公司持续亏损，资产负债率高企
根据此前公告，2020年和2021年上半年，蒙金矿业分别实现营业收入53.94万元和9.33万元，实现净利润-2017.47万元和-1256.41万元，期末资产总额分别为35099.08万元和42856.11万元，净资产分别为2940.83万元和1684.42万元。当时，蒙金矿业几乎未形成营业收入，处于持续亏损状态，并存在大量债务，截至2021年6月末，蒙金矿业的资产负债率为96.07%。
本次公告显示，2022年和2023年1-6月，蒙金矿业分别实现营业收入73.23万元和38.00万元，实现净利润-2911.86万元和-1761.48万元，期末资产总额分别为53304.31万元和59070.01万元，净资产分别为980.99万元和-780.49万元。最近一年一期，蒙金矿业依然持续亏损，净资产进一步减少甚至转负，截至2023年6月末，蒙金矿业的资产负债率达到101.32%。据赣锋锂业解释，蒙金矿业净资产为负是由于其开发建设所需资金主要来自股东和银行借款，同时建设期间各项费用导致净利润为负。2020年末至2022年末，赣锋锂业合并报表层面资产负债率分别为39.06%、33.00%、38.27%，蒙金矿业的资产负债率显著高于赣锋锂业。
公开资料显示，锡林郭勒盟国土资源局曾对蒙金矿业进行评估，以2011年7月31日为评估基准日，确定加不斯铌钽矿详查探矿权的评估价值为6.08万元，以此作为上缴国家矿权价款的依据。2012年2月，内蒙古镶黄旗原达矿业有限责任公司将加不斯铌钽矿地质详查探矿权以97.5万元转让给蒙金投资。
两次勘探资源储量存在较大差异
目前，蒙金矿业持有加不斯铌钽矿采矿权许可证，开采规模为60万吨/年，矿区面积2.34平方公里，有效期限为2020年11月6日至2023年11月6日。根据公告信息来看，从前次李良彬收购蒙金矿业，到本次赣锋锂业收购蒙金矿业，标的公司尚未取得新的采矿权证书，这与赣锋锂业此前披露的股权转让前提可能不一致。
公告显示，根据2023年出具的资源储量核实报告，截至估算基准日2023年4月30日，加不斯矿区累计查明资源量为：总矿石量7244.3万吨，其中探明资源量3931.4万吨，控制资源量1776.7万吨，推断资源量1536.2万吨；氧化锂矿石量6677.5万吨，金属氧化物量450682吨，平均品位0.67%；五氧化二钽矿石量6940.2万吨，金属氧化物量9448吨，平均品位0.014%；五氧化二铌矿石量6306.7万吨，金属氧化物量4772吨，平均品位0.008%。
值得一提的是，公告披露的矿石资源量与内蒙古地质矿产勘查院2012年完成的勘察报告存在差异。根据勘察报告，加不斯铌钽矿共探明铌钽矿石量725.6万吨，五氧化二金属氧化物资源储量982.48吨、平均品位0.014%，五氧化二铌金属氧化物资源储量615.65吨、平均品位0.008%；控制矿石量135.34万吨，五氧化二金属氧化物资源储量167.45吨、平均品位0.012%，氧化二铌金属氧化物资源储量98.91吨、平均品位0.007%；推断矿石量134.08万吨，五氧化二金属氧化物资源储量169.75吨、平均品位0.013%，氧化二铌金属氧化物资源储量111.55吨、平均品位0.008%。
