证监会12月17日公告，浙江新中港热电股份有限公司、浙江大自然户外用品股份有限公司、云南神农农业产业集团股份有限公司、中国三峡新能源（集团）股份有限公司4家公司首发申请过会。
第十八届发审委2020年第178次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第178次发审委会议于2020年12月17日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
（一）浙江新中港热电股份有限公司（首发）获通过。
（二）浙江大自然户外用品股份有限公司（首发）获通过。
（三）中国三峡新能源（集团）股份有限公司（首发）获通过。
（四）云南神农农业产业集团股份有限公司（首发）获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
（一）浙江新中港热电股份有限公司
1、发行人控股股东越盛集团历史上曾存在职工持股会。2017年4月发行人增资引入平安天煜、嘉兴煜港、晋商财富、杨菁、欧娜外部投资者。请发行人代表：（1）说明嵊州热电职工持股会入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，是否存在委托持股或信托持股、代持等情形，是否存在争议或潜在纠纷；（2）结合《嵊州热电职工持股会章程》对会员加入、退出及股权转让的具体规定，说明5次退股/股权转让缺少协议而直接办理、协商转让部分凭证存在代签或一人多名及董事长谢百军对职工持股会增资扩股未经职工持股会表决通过等情形是否属于违法违规，是否构成本次发行障碍；（3）说明举报事项关于国资评估、员工退股问题的具体情况及其合理性、合法合规性，当地政府出具《关于浙江新中港清洁能源股份有限公司历史沿革中有关确认事项的批复》时是否了解上述情况，发行人股权是否明晰；（4）说明2017年新增股东背景、入股的商业合理性、出资来源、入股价格确定依据，是否存在对赌或其他利益安排，平安天煜、嘉兴煜港入股是否符合相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、发行人周边热电厂较多，存在一定的市场竞争。报告期发行人涉及供汽价格纠纷诉讼。请发行人代表说明：（1）产品定价机制，是否存在需要经过听证程序等限制自主定价的情形，是否存在反垄断、降价的风险，公司的应对措施；（2）对主要蒸汽客户销售定价情况，报告期发行人与好运来印染合作模式变化及支付补偿款的原因及合理性；（3）截至目前，蒸汽价格纠纷诉讼二审进展，是否存在败诉风险，相关风险及败诉对发行人的影响是否充分披露；（4）周边主要热电厂与发行人的竞争优劣势，是否存在被其他热电厂替代或降价等影响公司持续经营能力的风险，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、发行人综合毛利率整体呈上升趋势且高于同行业平均水平。请发行人代表：（1）说明以供热比作为成本分摊的依据是否充分，“以热定电”生产方式下电力业务毛利率远高于蒸汽业务毛利率是否为普遍现象；（2）结合报告期内单价变动、单位成本变动两个方面，说明报告期各产品毛利率变化的原因及合理性；（3）说明在产品整体价格略低于同行业公司的情况下，公司毛利率高于同行业平均水平的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4、报告期内发行人与控股股东越盛集团存在资金拆借，发行人还曾因对外担保承担担保责任。请发行人代表说明：（1）控股股东向发行人拆借资金的原因，归还情况、是否按市场同期利率水平支付利息，是否属于变相占用，是否构成本次发行障碍；（2）对外提供担保的原因、履行的内部决策程序以及是否属于关联担保、违规担保，是否存在尚未披露的其他对外担保；（3）上述问题整改情况，如何防止大股东占用，确保上市公司利益不受控股股东侵占，相关内控是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
（二）浙江大自然户外用品股份有限公司
1、报告期内，发行人境外销售收入金额占比较高，境外地区销售的充气床垫产品毛利率高于境内地区的毛利率。请发行人代表：（1）结合发行人主要境外销售地新冠疫情情况、对华贸易政策、发行人订单数量，说明发行人2020年销售收入较上年同期是否出现重大下滑，变动趋势是否与可比公司保持一致，经营业绩是否具有持续性和稳定性，新冠疫情和对华贸易政策变动是否会对发行人的持续盈利能力造成重大不利影响，发行人采取的应对措施及其有效性；（2）结合发行人主要产品的迭代周期、新产品和技术的储备情况以及在手订单情况，说明发行人境外销售毛利率高于境内毛利率的原因、合理性及可持续性；（3）说明发行人是否具备主要境外销售地政府、行业协会或其他主管部门所要求的完整资质或符合相关认证条件，相关资质或认证是否存在到期情况或失效风险。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、报告期内，发行人客户集中度较高。请发行人代表说明：（1）发行人客户集中度高的原因及合理性，是否属于行业惯例；（2）发行人与主要客户是否签订排他性协议，是否存在限制发行人对其他客户销售同类产品的协议或安排；（3）发行人现有核心技术是否来源于与主要客户的合作研发或授权使用，相关产品或技术的归属或使用是否存在争议或潜在纠纷；（4）发行人进入主要客户供应商认证体系所需具备的具体条件、业务关系的稳定性、可持续性，是否存在被替代风险，是否存在重大依赖，相关风险是否充分披露；（5）发行人对迪卡侬销售占比逐年增加的原因，与主要客户LSO LP和 Exxel合作规模迅速扩大的原因及合理性，与其他行业知名品牌合作关系的拓展情况，是否具备持续开发新产品或开拓新客户资源的能力。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、报告期内，发行人毛利率高于同行业可比公司，且毛利率报告期波动较大。请发行人代表说明：（1）同一报告期内主要客户销售单价和毛利率差异较大的原因及合理性；（2）同一客户不同报告期销售单价和毛利率差异较大的原因及合理性；（3）第一大客户迪卡侬报告期毛利率变动趋势与发行人主营业务毛利率变动趋势不一致的原因及合理性；（4）充气床垫类产品报告期内单位价格逐年上升，单位成本呈下降趋势，毛利率持续上升的原因及合理性；（5）发行人毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
（三）中国三峡新能源（集团）股份有限公司
1、报告期应收账款账面价值规模较大并逐期增加，主要为可再生能源补贴款。请发行人代表：（1）说明应收账款余额逐期上涨的原因，补贴款长期未收回的合理性，是否符合行业特点，计提坏账准备是否谨慎；（2）说明发行人在电量上网时即确认补贴收入是否符合企业会计准则的相关规定，相关补贴收入确认的依据是否充分、确认时点和金额是否准确，与同行业可比公司是否一致；（3）结合《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》等规定，说明进入目录、价格及补贴退坡机制等对发电业务销售价格及持续盈利能力的影响，发行人对财政补贴是否存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、发行人主营风能、太阳能业务，并存在部分水电业务。请发行人代表：（1）结合近期电力体制改革、水电上网机制以及发行人参与光伏市场化交易情况，说明发行人与大股东水电业务是否存在竞争关系；（2）结合下属水电业务资产、盈利等情况及发展前景，说明未剥离水电资产的原因及合理性，以及对相关业务的规划。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、发行人部分子公司涉及刑事处罚或行政处罚。请发行人代表说明：（1）是否存在其他尚未披露的处罚或违法情形；上述处罚的整改情况，相关内控机制是否健全有效；（2）平泉公司、商都天汇、彰武公司（含王家项目、北沟项目）的违法行为导致森林或其他林木死亡或幼树死亡的情况，是否达到《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释﹝2016﹞29号）的规定标准；发行人认为上述情形不属于重大违法违规行为、不构成严重污染环境情形的理由是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
（四）云南神农农业产业集团股份有限公司
1、报告期公司主营业务毛利率波动较大。请发行人代表：（1）说明发行人主营业务毛利率2018年下降、2019年和2020年1-6月大幅上升的原因及合理性，与同行业可比公司波动趋势是否一致；（2）说明报告期发行人养殖业务毛利率波动较大，且与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；（3）说明报告期自营屠宰业务和代宰业务毛利率差异较大且变动趋势相反的原因及合理性，发行人屠宰业务毛利率波动较大，且与行业可比公司存在差异的原因及合理性；（4）说明对头均其他补贴及扣款标准是否统一，报告期各期合作养殖费、头均补贴与生猪出栏头数是否配比，是否存在其他利益安排；（5）结合猪周期和近期猪肉价格下跌的趋势，说明高毛利率是否可持续，未来是否存在业绩大幅下滑的风险，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、发行人2019年及2020年上半年第一大客户均为阜阳汉世伟，为发行人同行业上市公司子公司。请发行人代表：（1）说明阜阳汉世伟成立后短期内成为发行人主要大客户的原因，同行业公司向发行人大额采购的商业合理性，采购产品主要用途、最终实现销售情况及向阜阳汉世伟销售的主要产品、定价政策、毛利、信用政策等与其他客户有无显著差异；（2）说明向阜阳汉世伟销售所采用的运输方式，发行人2020年第一季度向阜阳汉世伟大量销售种猪未受新冠疫情的影响原因、相关《安徽省跨省引入乳用种用动物检疫审批表》载有的运输路线是否因疫情交通管制；（3）说明2019年及2020年上半年发行人向阜阳汉世伟大量销售种猪，2020年7月以后未再向阜阳汉世伟销售的原因，后续种猪产能消化措施；（4）结合运输行程单汇总情况，说明向各养猪场的运输数量与其存栏产能是否配比，未向财神种猪场运输种猪的原因；（5）说明阜阳汉世伟的交易额及往来余额函证的回函地址为“蚌埠汉世伟食品有限公司”，而非阜阳汉世伟的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、发行人的业务包括饲料业务、养殖业务和屠宰业务。请发行人代表说明：（1）发行人饲料业务主要经销商报告期各期末存货、最终销售情况；（2）发行人报告期新增“公司+现代化专业农户”合作养殖模式的原因，该模式下公司和农户的责权利划分是否清晰，养殖风险把控和内控措施是否执行到位，该合作模式是否稳定可持续；（3）发行人屠宰业务产生的猪肉及猪副产品的定价政策、销售渠道及主要客户，报告期各期生产的猪肉及猪副产品吨数是否配比；（4）代宰业务是否存在代宰未经检疫或病死猪情形，代宰模式导致同为客户与供应商的相关交易是否真实；（5）发行人相关内控是否健全并有效执行，能否保证财务数据真实性，是否构成本次发行障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4、请发行人代表说明：（1）报告期各期采购饲料原材料粮食等吨数与自用饲料吨数、销售饲料吨数及相关存货吨数是否配比；（2）包括农户代养猪只在内的生物资产及其他主要存货的相关资产盘点情况；（3）生产性生物资产的规模、分布构成及储备情况，是否与发行人的实际产能和产量相匹配；（4）生物资产成本核算的方法，对生猪属于消耗性生物资产或生产性生物资产的区分标准和区分方法，与保证生物资产计量准确完整性相关的内部控制的设计和运行情况；（5）报告期发行人存货快速增长的原因及合理性，与发行人生产经营规模是否配比，与同行业可比公司存货规模是否存在较大差异。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
发行监管部
2020年12月17日
