在公司控股权无偿划转给福建投资集团后，福建南纸的重大资产重组如约而至。7月3日起停牌的福建南纸12月1日晚披露了重大资产重组预案，公司拟置入中闽能源100%股权，华丽变身为风电企业。
此次重大资产重组共分三步走：资产置换、发行股份购买资产、发行股份募集配套资金。具体方案为：福建南纸拟置出全部资产和负债，拟置入资产为中闽能源100%股权，其中，置出资产与投资集团所持有的中闽能源68.59%股权中的等值部分进行置换，差额部分由福建南纸向投资集团等交易对方发行股票购买。目前，福建南纸已成立一家全资子公司南平南纸，作为承接拟置出资产的主体。资产置换完成后，投资集团将拥有南平南纸100%股权。
接下来，福建南纸将发行股份购买置换后的差额部分股权，交易对方为投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投。此外，公司将采用锁价发行的方式向投资集团非公开发行股份募集资金，募集配套资金总金额上限为39170万元，不超过本次交易总额的25%。配套融资发行价格定为3.28元/股，向投资集团非公开发行股份的数量不超过1.19亿股，募集资金拟用于中闽能源在建的连江黄岐风电场项目的建设和运营资金安排、拟置出资产员工安置费用和本次交易相关中介费用的支付。
重组方案显示，本次交易拟置出资产的评估值为57583.38万元，增值率57.51%，拟置入资产的评估值为117512.23万元，增值率27.08%。完成资产置换后，上市公司向中闽能源全部股东购买资产而非公开发行A股股票的发行数量为1.83亿股。
自2006年以来，中闽能源一直专注于陆上风力发电主业，主要从事陆上风力发电的项目开发、建设及运营，公司主要产品为所发电力。截至2014年7月31日，中闽能源已投产6个风电项目（其中钟厝风电场部分投产），其中4个项目（嘉儒一期、二期，泽岐、北茭风电场）使用直驱式永磁风力发电机组，2个项目（钟厝、青峰风电场）使用双馈式风力发电机组。中闽能源项目储备丰富，已列入福建省陆上风电场址规划项目32个，装机容量累计超过100万千瓦，其中，已列入国家能源局核准计划的项目达11个，累计装机容量46.65万千瓦。中闽能源将通过资源的优化整合和集中调配，加速对这些优势资源的开发，尽快实现项目的核准和开工建设，计划在2015年实现福建省内风电装机容量超过35万千瓦。
公司表示，本次交易完成后，上市公司的主营业务将由生产和销售新闻纸、文化用纸和营林转变为陆上风力发电，依托于国家政策的大力支持、风电行业的加速发展以及福建省的资源区位优势和电力消纳优势，公司未来风力发电业务将有广阔的发展空间。
投资集团承诺：中闽能源2015年度、2016年度、2017年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于8988.80万元、9403.81万元、9135.70万元，如果低于上述承诺的净利润，投资集团将进行补偿。
公司股票将于12月2日复牌，停牌前一个交易日，公司股价报收于3.8元。
置入中闽能源100%股权 福建南纸变身风电企业
日期：2014-12-01 来源：中国证券网 作者：彭飞
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