近日，深圳证券交易所发布关于对无锡帝科电子材料股份有限公司的重组问询函(创业板许可类重组问询函〔2022〕第3号)。2022年2月18日，无锡帝科电子材料股份有限公司(简称“帝科股份”)披露《无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》。
本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式向泰州索特、上海并购基金、卓越新能、富海卓越、益流实业、杭州源胤、一村挚耕、御物珠宝、榕棠达鑫、苏州毅荣、上海曦今、邓振国、毛成烈、吕家芳、史卫利购买其持有的江苏索特100%股权。
根据中水致远出具的中水致远评咨字[2021]第020080号《估值报告》，江苏索特100%股权的估值为128160.00万元，经交易双方协商确定，江苏索特100%股权的交易作价为124700.00万元。上市公司将以发行股份的方式支付。本次交易完成后，上市公司将持有江苏索特100%的股权，并通过江苏索特拥有原杜邦集团旗下的光伏银浆业务。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过35000.00万元，配套融资发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，其中，补充流动资金金额为31000.00万元，未超过本次交易作价的25%。
本次交易的独立财务顾问为光大证券股份有限公司、法律顾问为上海市通力律师事务所、审计机构为中天运会计师事务所(特殊普通合伙)、评估机构为中水致远资产评估有限公司。
2022年2月18日，帝科股份披露《无锡帝科电子材料股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函之回复》。
根据申万宏源研究预测，2021-2023年光伏银浆需求总量有望达到3498吨、4249吨、4947吨，其中正面银浆需求量分别为2606吨、3278吨、3966吨，年增幅亦20%以上。随着光伏新能源行业发展持续向好，正面银浆整体市场规模快速增加，未来增幅仍保持20%以上，广阔的市场空间为预计销量的实现提供了行业保障，预测期2021年-2027年复合增长率为15%，低于行业增长幅度，销量的预测合理、客观。
估值人员根据白银价格近年变化趋势，认为白银历史波动较大且具有一定周期性，不适合以估值基准日的时点价格代表未来期间的销售价格。本次估值以下表中银粉历史年度均值的中位数4475.42元/公斤作为银粉的预测价格，以避免银价的周期波动性对未来销售单价带来不利影响，更为谨慎合理。
深圳证券交易所指出，2021月12月31日，帝科股份直通披露《无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》，拟通过发行股份的方式购买15名交易对方持有的江苏索特电子材料有限公司100%股权，交易价格12.47亿元；同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金3.5亿元。2022年2月18日，帝科股份披露《无锡帝科电子材料股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函之回复》。
关于标的资产本次交易估值。(1)回函显示，正面银浆整体市场规模预计未来增幅仍将保持在20%以上，标的资产在预测期2021年-2027年销量复合增长率为15%。(2)回函显示，标的资产生产成本预测中以银粉最近十年又一期年度平均价格的中位数4475.42元/公斤作为银粉的预测价格，以避免银价的周期波动性对未来销售单价带来不利影响。
(1)请补充披露标的资产销量预测的依据及计算过程，说明2021年-2027年销量复合增长率的计算过程，核实相关数据是否准确，如否，请及时更正，并结合历史年度销量变化、预计新增产能情况、客户储备情况等进一步说明销量预测是否合理，是否存在过度乐观估计情形。
(2)请结合行业惯例、可比交易案例中对大宗商品价格的预测情况等说明公司选取历史年度银粉价格中位数作为预测价格的合理性，结合标的资产历史生产成本等说明预测毛利率、净利润率的合理性，是否存在明显高于历史数据情形，如是，请说明原因。
(3)请结合对前述问题的回复进一步说明本次交易估值是否合理，并结合两次交易定价过程说明是否存在刻意抬高估值以维持前次交易定价、损害上市公司利益的情形。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
以下为原文：
关于对无锡帝科电子材料股份有限公司的重组问询函
创业板许可类重组问询函〔2022〕第3号
无锡帝科电子材料股份有限公司董事会：
2021月12月31日，你公司直通披露《无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“草案”)，拟通过发行股份的方式购买15名交易对方持有的江苏索特电子材料有限公司(以下简称“江苏索特”)100%股权，交易价格12.47亿元；同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金3.5亿元。2022年2月18日，你公司披露《无锡帝科电子材料股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函之回复》(以下简称“回函”)。请你公司进一步核实并说明以下问题：
1.关于前次交易。(1)回函显示，江苏索特基于前次交易尽职调查情况，参照美国并购市场的交易惯例、定价方式、对价支付方式等，与杜邦集团进行了充分的市场化谈判后，最终确定前次交易的交易价格为1.9亿美元。(2)回函显示，根据前次交易境外机构尽职调查结果，江苏索特拥有的 Solamet？光伏银浆业务部(以下简称“标的资产”)2019年净利润为2039.40万美元，合并范围包括杜邦集团台湾工厂及波多黎各工厂；根据本次交易模拟财务报表，合并范围未包含台湾工厂及美国波多黎各工厂，但标的资产2019年净利润为13703.63万元，高于前述净利润。
(1)请结合前次交易谈判过程补充披露前次交易的定价依据及定价过程。
(2)请结合前次交易尽职调查结果与本次交易财务报表编制基础、不同合并口径下主营业务收入差异等说明本次交易中标的资产2019年净利润高于前次交易模拟合并净利润的原因及合理性，本次交易模拟财务报表编制是否准确，是否符合相关会计准则要求。
(3)请补充说明交易完成后，标的资产与杜邦集团及其台湾工厂及波多黎各工厂的关系，标的资产是否在知识产权、商标、销售渠道等方面对其存在重大依赖。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
2.关于标的资产本次交易估值。(1)回函显示，正面银浆整体市场规模预计未来增幅仍将保持在20%以上，标的资产在预测期 2021年-2027年销量复合增长率为15%。(2)回函显示，标的资产生产成本预测中以银粉最近十年又一期年度平均价格的中位数4475.42元/公斤作为银粉的预测价格，以避免银价的周期波动性对未来销售单价带来不利影响。
(1)请补充披露标的资产销量预测的依据及计算过程，说明2021年-2027年销量复合增长率的计算过程，核实相关数据是否准确，如否，请及时更正，并结合历史年度销量变化、预计新增产能情况、客户储备情况等进一步说明销量预测是否合理，是否存在过度乐观估计情形。
(2)请结合行业惯例、可比交易案例中对大宗商品价格的预测情况等说明公司选取历史年度银粉价格中位数作为预测价格的合理性，结合标的资产历史生产成本等说明预测毛利率、净利润率的合理性，是否存在明显高于历史数据情形，如是，请说明原因。
(3)请结合对前述问题的回复进一步说明本次交易估值是否合理，并结合两次交易定价过程说明是否存在刻意抬高估值以维持前次交易定价、损害上市公司利益的情形。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
3.回函显示，本次交易业绩承诺依据收益法评估过程中的预测结果确定，标的资产2022年、2023年、2024年预计净利润分别为5374.86万元、9053.58万元、12787.23万元。业绩承诺的可实现性理由之一在于标的资产产品储备与技术储备领先，具备丰富的客户资源。上述净利润预测中并未考虑专利许可收入。
(1)请结合标的资产专利技术与核心产品储备情况、产品更新换代节奏、竞争对手研发能力及产品品质等说明标的资产产品的核心竞争力。
(2)请结合报告期内标的资产的产能、产量、销量、客户的稳定性、订单的可持续性及标的资产市场地位变化情况，进一步说明业绩承诺的可实现性。
请独立财务顾问核查并发表意见。
4.回函显示，(1)本次交易有利于提高上市公司持续盈利能力，原因之一在于标的资产的技术优势将有利于提升上市公司在所处行业的核心竞争力，其全面的专利体系和研发成果主要应用于主流P型电池和下一代N型电池，具备先发优势。预计未来N型电池技术有
望成为下一代电池片主流技术。(2)2021年1-6月标的资产未签订新的专利许可协议，对应专利许可收入为0.根据草案，标的资产报告期内其他业务收入占营业收入的比例分别为 15.91%、18.73%、6.03%，其他业务毛利占比分别为 52.02%、58.91%、6.11%，2019年、2020年其他业务毛利占比较高。
(1)请说明N型电池技术及相关产品在行业内发展、应用的具体情况，相比于P型电池的优势、劣势，同行业竞争对手有关N型电池的技术储备及产品应用情况；若标的资产的N型电池技术发展不及预期，是否将对标的资产及上市公司未来盈利以及本次交易估值产生重大不利影响，如是，请充分提示相关风险。
(2)请说明标的资产2019年、2020年签订专利许可协议的交易背景、主要目的，是否存在利用偶发性业务收入刻意提高标的资产报告期内业绩的情形；2021 年未再签订专利许可协议的原因，标的资产相关专利是否不再具备竞争优势，专利许可收入变动是否将对标的资产持续盈利能力造成重大不利影响。
(3)请结合标的资产核心竞争力、境内外市场竞争情况、市场竞争地位、核心技术变化情况等说明标的资产持续盈利能力是否稳定，本次交易评估是否充分考虑上述因素，并进一步说明本次交易有利于提高上市公司持续盈利能力的充分性及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
5.回函显示，除上市公司控股股东、实际控制人史卫利外的其余14名交易对手方取得其用于认购股份的资产的时间均在草案披露前十二个月内。请你公司结合前述交易对方的主要资产和设立时间，说明各交易对手方是否专为本次交易设立，如是，请披露其最终出资法人或自然人持有交易对方份额的锁定安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在3月22日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2022年3月10日
