5月7日，中国证监会对南风化工重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金申请材料进行了反馈问询。
今年初，南风化工发布公告称，公司拟以43.83亿元的交易对价置入北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”）100%股权，并以9.57亿元的价格置出旗下现有全部资产和负债，资产重组完成后，国企中条山有色金属集团公司（以下简称“中条山集团”）将成为上市公司控股股东。
记者注意到，此次北方铜业“借壳”南风化工不仅受益于山西省相关政策支持，而且北方铜业主营产品铜的价格也处于行业上升周期。不过，在此利好情形下，证监会对南风化工提交的重组申请材料中所涉及的关联交易、安全事故行政处罚等问题提出质询。不仅如此，报告期（2018年-2020年）北方铜业曾多次因环保问题被处罚，但在此次重组申请材料中公司并未披露相关环保违法信息。此外，中条山集团及其控制的关联方存在历次对北方铜
业资金占用等情形。
对于上述资产重组、标的资产北方铜业环保违规等问题，南风化工方面向记者回复表示，现阶段不方便接受采访。
“保壳”拉开帷幕
南风化工主要业务为无机盐化工业务，主要产品为元明粉、 硫酸钡、硫化碱等化工产品。
今年4月21日，南风化工发布一季度业绩公告称，2021年第一季度，公司实现营收约2.85亿元，同比增长19.48%；净利润约502万元，同比下降94.17%，而扣非后归属于母公司股东的净利润由亏转盈，同比增长132.29%。
事实上，南风化工扣非后归属于母公司股东的净利润已连续多年亏损。财务数据显示，2018-2020年，其扣非后归属于母公司股东的净利润分别为-2.29亿元、-0.65亿元及-0.25亿元。
对此，中研普华研究员邱晨阳在接受记者采访时表示，2020年受新冠肺炎疫情影响，国内外整体经济增速放缓、下游需求减少，元明粉等产品供大于求的矛盾突出，市场竞争激烈。公司主要产品元明粉、硫酸钡、硫化碱等价格下滑，造成营业收入下滑。同时，公司受国家环保政策收紧的影响，相关费用增加，造成业绩下滑。
南风化工也表示，近两年，公司经营亏损主要是由于运城工厂的硫酸钡、硫化碱和元明粉业务，另外是环保政策趋紧，导致的产能利用不足。硫化碱产品2019年和2020年产量分别为1.84万吨和1.94万吨，未达到设计产能2万吨，固定成本较高，加上2020年硫化碱市场价格影响，毛利率下降幅度较大。硫酸钡产品长期以来毛利率较低。2019年元明粉分公司因环保原因停产，造成停产损失1645.95万元，2020年元明粉分公司停产损失706.42万元。
不过，值得一提的是，此前南风化工主要产品为无机盐系列和洗涤剂系列。彼时，在以奇强为代表的洗涤业务带动下，上市之前其业绩逐年增长。
南风化工的前身为运城盐化局，以生产工业无机盐系列产品为主。1992年，公司开始生产洗衣粉。此后，奇强洗衣粉成为了南风化工日化系列的主要产品,以奇强为代表的洗涤业务，占据了南风化工58%以上的营收份额。
南风化工披露的A股股票上市公告书显示，上市之前的1994年-1996年，南风化工的主营业务收入分别为3.6亿元、5.3亿元和8.7亿元，而同期洗衣粉的销售收入分别为1.36亿元、2.78亿元和5.86亿元。
但过度依赖低价战术让包括“奇强”在内的洗涤业务的业绩陷入了停滞直至亏损。此后，南风化工因日化板块业绩连年亏损，面临退市风险，“保壳”行动由此拉开帷幕。
2018年9月18日，南风化工发布重大资产出售公告，南风化工集团向山西焦煤运城盐化集团有限责任公司(以下简称“山焦盐化”)出售公司拥有的日化板块资产和部分其他资产。重组完成后，南风化工剥离了日用洗涤剂系列产品。
置换优良资产？
在剥离亏损业务后，南风化工业绩并没有得到改善，于2020年被实施退市风险警示。
在此背景下，从2020年9月开始，山西省便推动原省属重点国企中条山集团（已划转至山西云时代）旗下的北方铜业“借道”重组南风化工实现A股上市。即一方面将上市公司现有业务全部置出，另一方面则以逾40亿元的交易对价置入北方铜业100%股权。
本次交易前，南风化工控股股东为山焦盐化，间接控股股东为焦煤集团和山西省国资运营公司，实际控制人为山西省国资委。本次交易完成后，南风化工控股股东将变更为中条山集团，间接控股股东为山西云时代和山西省国资运营公司，实际控制人仍为山西省国资委。上市公司控制权未发生变更。
北方铜业的主营业务为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。北方铜业采矿所得铜矿，经选矿产出铜精矿后全部供北方铜业冶炼生产使用，冶炼工艺完成后，主要产品为阴极铜。
此次交易完成后，北方铜业承诺在2021年-2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于10亿元。
财务数据显示，北方铜业2019年扣非后净利润为1.24亿元，2020年扣非后净利润大幅上涨为4.96亿元。
对此，邱晨阳分析认为，2020年12月31日，LME（伦敦金属交易所）三个月期铜收盘价为7753.5美元/吨，同比上涨25.68%。目前铜价处于高位震荡上涨，价格较为强势。铜价与宏观经济水平景气度密切相关，受益于新冠肺炎疫情的货币宽松及后疫情时代的经济恢复，预计铜业企业后续经营有所好转。考虑北方铜业的产能及正常价格的铜价水平，承诺业绩较为可靠。
南风化工表示，上述业绩承诺系北方铜业管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。北方铜业未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。
关联交易与环保风险
不过，北方铜业关联交易风险需要警惕。
2019年和2020年，北方铜业向关联方出售商品、提供劳务占营业收入的比例分别为 68.43%、7.92%；向关联方采购商品、接受劳务占营业成本的比例分别为16.63%、18.72%。
公开资料显示，北方铜业的关联交易主要为向控股股东中条山集团及其下属公司采购铜原料、辅料及销售阴极铜、辅料。
经济学家宋清辉告诉记者，一般关联交易控制过程中，由于关联方界定不准确、关联交易定价不合理等原因会导致各种风险。虽然中条山集团已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，但是也存在中条山集团通过关联交易损害上市公司利益的风险。
然而，北方铜业与中条山集团的关联风险不仅仅于此。记者注意到，北方铜业未来存在着潜在的同业竞争问题。上述交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中条山集团，其部分下属企业也涉及铜矿开采和冶炼业务，本次交易后与上市公司存在一定的业务重合。
但南风化工方面表示，北方铜业与上述中条山集团控制的相关业务重合企业并不产生直接的市场竞争关系，不存在实质性的同业竞争。
另外，此前中条山集团还存在对北方铜业资金占用情况。北方铜业2020年末短期借款和2019年末相比减少12.40亿元，主要系中条山集团偿还资金占用款，北方铜业偿还短期借款所致。其次，北方铜业对中条山集团其他应收款余额为3.17亿元，占标的资产其他往来款余额合计数的76.20%，款项性质为往来款。不过，截至2020年末，北方铜业占用款项已全部偿还。
除了上述问题，北方铜业方面还曾因环保问题被处罚。
记者从垣曲县人民政府官网了解到，2018年8月，北方铜业存在拒绝环保督察组检查问题。彼时，垣曲县生态环境局监察人员陪同督查组督查垣曲县新城镇区域散乱污时，有群众现场举报中条山集团下属单位北方铜业物资设备部水渣场存在污染问题，随即垣曲县生态环境局执法人员和督查人员进入厂区，刚进门就遇到保安，说明了来意，亮明了身份后，仍然被要求离开厂区。垣曲县生态环境局执法人员要求相关人员配合执法督查，也遭到拒绝。此后，涉事厂区被行政处罚20万元。
随后的2019年1月23日，垣曲县生态环境局在北方铜业垣曲冶炼厂现场检查时，该企业正在生产。经检查，该企业烟气制酸管道存在跑冒滴漏现象，有硫酸雾从破损口逸出，被依法立案查处，行政处罚10万元。同年12月31日，北方铜业铜矿峪矿尾矿库扬尘严重，影响范围广。当地生态环境局对相关单位存在违法行为的，依据《大气污染防治法》第一百一十七条，立案处罚。
值得注意的是，现阶段证监会把环保安全等问题作为审核重要内容，而南风化工对相关环保处罚并未完全披露。
记者查阅申请材料了解到，南风化工对北方铜业的行政处罚只披露了一起安全事故。资料显示，2020年6月3日，运城市应急管理局作出《行政处罚决定书》，由于北方铜业铜矿峪矿发生片帮事故，造成1人死亡，直接经济损失150万元，对北方铜业铜矿峪矿处以行政处罚49万元，并立即停产开展专项整治。
宋清辉表示，从企业拒绝环保督查检查及存在安全环保处罚情况来看，该企业需加强完善企业管理制度。另外，在递交给证监会的申请材料中，需要对报告期内北方铜业的行政处罚进行详细披露。然而，北方铜业的环保行政处罚没有披露，后期可能存在被证监会提出反馈意见。事实上，需要注意企业是否存在重大环保违规现象，才能决定是否会影响此次重组进展。
