国电电力(600795)公司章程

    第一章 总则

　　第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

　　第二条 公司系依照 1992 年《国有股份制企业试点办法》和《股份有限公司规范意见》成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

    公司经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发[1992]68 号《关于设立大连东北热电发展股份有限公司的批复》文件批准，以募集方式设立；于 1992 年 12 月 31 日在大连经济技术开发区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 21020011016886-1272。

    公司按照国务院[1995]17 号、国家体改委体改生[1995]117 号、辽宁省体改委辽体改发[1995]60 号文要求，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

    第三条 公司于1997年3月5日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]50号文审核批准，首次向社会发行的人民币普通股 1280 万股，均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1997 年3 月18日在上海证券交易所上市。

　　第四条 公司注册名称：国电电力发展股份有限公司

    第五条 公司住所：大连经济技术开发区黄海西路四号，邮政编码 116600。

　　第六条 公司注册资本为人民币 544776.9058万元。

　　第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条 董事长为公司的法定代表人。

　　第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总工程师、总经济师和总会计师。

    第二章 经营宗旨和范围

　　第十二条 公司的经营宗旨:充分发挥电力行业优势,利用社会资金发展电力事业，将公司发展成为既有发电又有输配电，并兼有科技、环保、新能源的综合性电力上市公司，为国家经济建设提供充足可靠的电力服务。

　　第十三条 经依法登记，公司经营范围是：电力、热力生产、销售；煤炭产品经营；新能源与可再生能源项目、高新技术、环保节能产业的开发及应用；多晶硅开发与应用；信息咨询，电力技术开发咨询、技术服务；写字楼及场地出租；发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售（后三项仅限于分支机构）。
 
    第三章 股份

    第一节 股份发行

　　第十四条 公司的股份采取股票的形式。

　　第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

　　第十八条 公司成立时总股本为 5100 万股。发起人东北电力开发公司认购股份 3070万股，于 1992 年 12 月 31 日以其评估后的部分经营性资产 2994.9 万元和货币资金 1303.1 万元出资，占总股本的 60.2%；发起人中国人民建设银行辽宁省信托投资股份有限公司认购 500万股，于 1992 年12月 31日以货币资金 700 万元出资，占总股本的 9.8%；发起人大连发电总厂认购 250 万股，于 1992 年12月31 日以货币资金 350 万元出资，占总股本的 4.9%；内部职工认购 1280 万股，于 1992 年 12 月31 日以货币资金 1792 万元出资，占总股本 25.1%。

　　第十九条 公司的股份总数为 544776.9058 万股，公司的股本结构为：普通股544776.9058万股。

　　第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节 股份增减和回购

　　第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公众发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司发行可转换公司债券，需经公司股东大会审议批准，并经中国证监会或其他有关部门核准。公司可转换债券持有人可以在转股期内，按照当时生效的转股价格在转股期交易时间内申请转换股份。公司在可转换债券存续期内每年向工商部门登记变更因可转换债券转股而增加的股本数量。

　　第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份奖励给本公司职工；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

    （一）证券交易所集中竞价交易方式；

    （二）要约方式；

    （三）中国证监会认可的其他方式。

　　第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。