安徽省皖能股份有限公司关于对合肥皖能发电有限公司增资的公告

证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2008-05
安徽省皖能股份有限公司关于对合肥皖能发电有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、增资概述
1、为加强安全生产管理，降低管理成本，提高经济效益，本公司经与合肥合力电力发展有限公司（以下简称“合力公司”）股东方协商，于2008年1月28日与合力公司、合肥市建设投资公司（以下简称“建投公司”）、安徽力源电力发展有限责任公司（以下简称“力源公司”）、合肥皖能发电有限公司（以下简称“合肥皖能公司”）共同签订《合肥皖能发电有限公司合并增资协议》，拟以合肥皖能公司为载体，对合肥发电厂主要发电资产进行重组，实行“一厂一司”的运营体制。
根据协议，合肥皖能公司吸收合并合力公司，合力公司依法解散；本公司以在合肥发电厂关停的1台12.5万千瓦机组（以下简称“#3机组”）净资产经审计评估折价后（评估值：25759.42万元）对合肥皖能公司进行增资；市建投公司以提供给合力公司的土地使用权价值（评估值：1689.17万元）作为其对合肥皖能公司的增资。合并增资后的合肥皖能公司注册资本金为80000万元，股东由本公司、市建投公司、力源公司组成，分别持有63%、35%、2%的股权。
2、本次对外投资事项不涉及关联交易。
3、本次事项已于2008年1月28日提交本公司董事会五届十七临时会议审议通过。
4、重组资产相关审计报告和评估报告股东各方需按程序报经国有资产管理部门批复同意。重组方案、合并增资协议及章程尚待其他各股东的法定程序批准后生效。
二、合并增资协议主体介绍
1、合肥市建设投资公司，注册地址：合肥市宿州路80号，法定代表人：李武好，注册资本金2亿元。主营业务为筹措、使用、管理市级建设资金。
2、合肥合力电力发展有限责任公司，注册地址：合肥市宿州路96号，法定代表人：孟宝林，注册资本5000万元。主营业务火力发电。该公司由市建投公司与力源公司分别以70%和30%比例共同出资成立，本次吸收合并后将依法解散。
3、安徽力源电力发展有限责任公司，注册地址：合肥市包河区芜湖路415号，法定代表人：吴传章，注册资本3.65亿元。主营业务电力、热电生产。
三、投资标的基本情况
合肥皖能发电有限公司于2006年1月27日由本公司与合肥市建设投资公司共同出资设立，分别持有70%和30%的股份，法定代表人汤大举，注册资本52000万元，注册地址：合肥市砀山路19号，主营电力电能、热能生产及其附属产品的生产和销售，燃料采购及销售。该公司1 60万千瓦发电机组已于2007年5月获得国家发改委核准，目前正处建设期。
合肥皖能公司吸收合并合力公司及增资资产情况：
1、合肥皖能公司吸收合并合力公司资产情况。根据北京国有大正资产评估有限公司对合力公司出具的评估报告【国友大正评报字[2007]第127号】，其净资产账面值2775.30万元，评估价值合计为5025.96万元。合力公司股东市建投公司、力源公司分别以评估价值5025.96的70%和30%，作为其对合肥皖能公司的出资。
2、本公司以#3机组评估价值25759.42万元对合肥皖能公司进行增资。根据北京国有大正资产评估有限公司对本公司合肥电厂已关停#3机组出具的评估报告【国友大正评报字[2007]第128号】，#3机组净资产账面值7929.76万元，评估值价值合计25759.42万元（包括土地使用权、固定资产净值、#3机组代发电收益等资产）。
3、市建投公司以提供给合力公司#4机使用的土地41408.11m2评估价值1689.17万元（评估文号是【2007金地（评）字第0122号】和【2007金地（评）字第0137号】）作为其对合肥皖能公司的增资。
此次吸收合并及增资后的合肥皖能公司（以下简称“新公司”）注册资本将增加至80000万元。股东由本公司、市建投公司、力源公司组成，分别持有63%、35%、2%的股权。根据新公司出资比例，计算各股东方到位资本金比例，其中差额部分，由未到位股东在60日内以现金方式予以补齐。
上述资产不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
四、合并增资协议主要内容
《合并增资协议》中甲方：合肥皖能发电有限公司；乙方：合肥合力电力发展有限责任公司；丙方：安徽省皖能股份有限公司；丁方：合肥市建设投资公司；戊方：安徽力源电力发展有限责任公司。
1、合并与增资
甲方、乙方依本协议合并。合并采用吸收合并方式，由甲方吸收乙方。乙方在合并同时依法解散。
乙方股东会经全体股东一致通过做出决议，同意在本次合并中，丁方以其持有的乙方70%的股权（评估值3518.17万元）作为出资注入甲方，戊方以其持有的乙方30%的股权（评估值1507.79万元）作为出资注入甲方。
本次合并同时，丙方以#3机组实际评估价值作为其对甲方的增资，投入到甲方；丁方以原提供给乙方的土地使用权价值作为其对甲方的增资，投入到甲方。
合并增资后的合肥皖能发电有限公司的股东为丙方、丁方和戊方。
2、资产审计与评估
甲方已委托安徽永诚会计师事务所对乙方、丙方#3机组资产予以审计。协议各方共同确认安徽永诚会计师事务所就此出具的审计报告。
甲方已委托北京国友大正资产评估有限公司对乙方及丙方#3机组的整体资产、负债及未来收益予以评估。协议各方共同确认北京国友大正资产评估有限公司就此出具的《安徽皖能股份有限公司#3机组资产评估报告书》（国友大正评报字[2007]第128号）、《合肥合力电力发展有限责任公司整体资产评估项目资产评估报告书》（国友大正评报字[2007]第127号）。
根据安徽金地源不动产评估有限责任公司《合肥市建设投资公司土地使用权价格评估》（2007金地（评）字第0122号）和（2007金地（评）字第0137号），以2007年5月31日为估价基准日，乙方委托评估的土地价值分别为1195.05万元和494.12万元，合计评估价值1689.17万元。
3、注册资本及股本结构
合并增资后，新公司的注册资本为80000万元。
合并增资后，新公司的股东为丙方、丁方和戊方。各股东出资及占公司注册资本的比例分别为：
丙方应出资50400万元，占公司注册资本的63%；
丁方应出资28000万元，占公司注册资本的35%；
戊方应出资1600万元，占公司注册资本的2%。
五、合并增资的目的及对公司的影响
多年以来，合肥发电厂内多机组、多业主状况导致公用资产相互占用现象严重，也给电厂的安全生产、经营管理和财务核算方面带来了很多不利影响。此次吸收合并及增资后，为合肥皖能公司建立现代企业制度、减少管理层面、加强安全生产管理、提高经济效益有着积极的促进作用。重组有利于合肥发电厂后期的项目建设、运营和管理。合肥发电厂后续电力项目（包括六期1 600MW机组项目）的投资、建设、运营将由新公司负责，从而有利于新公司的电力专业化、规模化运营并实现发电资产的优质化。
六、备查文件
1、公司董事会五届十七次会议决议；
2、《合肥皖能发电有限公司合并增资协议》；
3、《安徽省皖能股份有限公司#3号机组资产评估报告》；
4、《合肥合力电力发展有限责任公司整体资产评估项目资产评估报告书》；
5、《合肥市建设投资公司土地使用权价格评估》。
特此公告。

安徽省皖能股份有限公司董事会
二〇〇八年一月二十九日