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宝武合并背后:新版钢铁业整合路线图浮出水面

国际能源网  来源:经济观察报(北京)  日期:2016-09-26

在离三个月的停牌期限到来不足四天之时,宝钢武钢重组方案如期而至。

9月22日下午,国资委发布公告表示,经国务院批准,同意宝武重组,重组之后公司更名为中国宝武钢铁集团有限公司。随后,宝钢股份发布《宝钢股份换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书》宣布,宝钢股份通过向武钢股份全体换股股东发行A股股票,换股吸收合并武钢股份;武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与承继,自交割日起,武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。

至此,宝武合并的一系列“悬疑”终于有了初步的答案。

三个月前,宝钢、武钢的重组消息甫出,瞬间震动整个行业。宝钢、武钢同为体量巨大的央企,一旦合体,产能将仅次于安赛乐米塔尔,跃居全球第二大钢铁巨无霸集团。

围绕宝武重组的,是关于债务处理、员工安置、业务协同、人事安排等一系列绕不开的问题。宝武重组是否能走出前一轮钢铁产业兼并重组的误区,业内外也颇多讨论。

兼并重组是推进供给侧改革的主要措施,宝武重组不仅仅是一桩个案,也意味着新一轮钢铁产业兼并重组潮的开启。由宝武开启的这一轮兼并重组潮,其所代表的意义,正如一个多棱镜,照见了产业结构升级、国有企业改革、乃至民生国计的方方面面。

在宝武重组方案面世前几日,一份针对钢铁业过剩产能、结构优化调整的顶层设计方案——“46号文”由国资委联同发改委、工信部提交至国务院。这个方案为钢铁行业未来十年指明了路径和目标。根据这一方案,到2025年,中国钢铁产业60%-70%的产量将集中在10家左右的大集团内,其中包括8000万吨级的钢铁集团3-4家、4000万吨级的钢铁集团6-8家,以及一些专业化的钢铁集团。

围绕这一总目标,钢铁产业兼并重组将从现在至2025年将分三步走:第一步是到2018年,将以去产能为主,该出清的出清。同时,对下一步的兼并重组做出示范,例如目前宝钢武钢的兼并重组;第二步是在2018年-2020年,完善兼并重组的政策;第三步是在2020年-2025年,大规模推进钢铁产业兼并重组。宝武重组正是这一规划当中的重要一步。

中国钢铁行业的十年产业路线图由此徐徐打开。不过,这早已不是钢铁产业第一次做出这样的规划。五年前,一份类似的钢铁产业“十二五规划”出炉之后,最终在市场的一片低迷和混乱中宣告了结束,没有实现预期目标。

在业内人士看来,内、外部环境的变化或许令兼并本身发生了诸多的改变。

宝武>宝+武?

根据宝钢股份9月22日发布的《宝钢股份换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书》,本次交易的主要内容包括九个方面:换股对象,换股价格及换股比例,异议股东利益保护机制,债权人利益保护安排,锁定期限制,职工安置,相关资产过户或交付的安排,滚存利润安排,过渡期安排。

这是本轮钢铁供给侧改革中的第一例重大兼并重组。过去,钢铁国企的重组案例并不鲜见,但效果并不理想,尤其是大型国企合并案例中基本没有成功的样板。宝武合并能否突破过往的黯淡并购历史?

在外界看来,债和人依然是本次兼并重组需要直面的两个现实问题,也是引发关注的两个焦点。

武钢的巨额债务如何妥善处理眼下还是一个疑问。公告表示,对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人,宝钢股份、武钢股份将在本次交易获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后,根据债权人的要求对相关债务进行提前清偿或提供担保。对于未进行有效申报的债权人,其所持有的宝钢股份债权由合并后上市公司承接,其所持有的武钢股份债权由武钢有限承接。本次交易前发行的债务融资工具,宝钢股份、武钢股份将按照募集说明的规定,根据需要召开债券持有人会议,根据债券持有人会议的决议履行相关义务。

近年,因为行业形势整体不好,武钢集团已经成为亏损大户。2015年武钢集团旗下上市公司武钢股份净利润亏损超过75亿元,总负债将近700亿元,资产负债率超过70%。武钢集团2016年第一期超短融募集说明书显示,截至2015年9月底,武钢集团负债总额接近1500亿元,其中流动负债达1184亿元。

100%控股武钢之后的宝钢,如何处理这些巨额债务?政府是否将会在其中施以援手?这些问题暂时没有答案。根据这次的合并公告,本次合并完成后,武钢股份将注销法人资格,其债权债务依法将由武钢有限承继。

职工安置在行业分析人士看来,则已不构成难以逾越的鸿沟,原因是武钢在这一直持续作为,宝钢股份此次则不涉及员工安置问题。根据长江日报9月22日的报道,武钢股份意欲在10月份削减在岗人数5700人。而在去年,武钢股份已经通过不同途径分流了6000名员工,2016年全年的计划是减员10000人。

此前,接近宝钢集团的人士分析认为,横亘在宝武合并面前的至少有三个主要障碍:一是被兼并方的大量冗员和产能“包袱”,二是企业文化融合难,三是组织架构的拆解建构难,产品融合推进不容易。

但在经记者的采访中,多数业内观察人士认为,即便目前宝武合并被认为是突然接到的“指令”,但宝、武双方对于兼并重组的开展已经具备了诸多的铺垫,这些铺垫成为推动二者最终步入整合的重要因素。加上宝、武的先天条件,使得对于二者合并的预期大大好于过往的钢铁合并案例。

中联钢资深分析师胡艳平向经记者总结了宝武合并预期良好的几个有利因素:一是同属于央企,共同的控制人是国务院国资委,二是宝钢集团对于武钢是100%控股,具有完全的话语权,三是双方在产品上具备较好的协同性,四是人事上,双方在合并之前就有了密切的关联。

所谓人事的铺垫,意指早在2013年7月,宝钢时任总经理马国强便空降武钢担任武钢集团总经理,其后担任武钢集团董事长兼党委书记。在此之前,马国强在宝钢工作了长达十八年,对于宝钢的经营管理具有丰富的经历和经验。9月22日,经记者从接近武钢人士处获得的最新消息,合并之后,宝钢股份将派驻一名副总级别的高管去往武钢担任总经理一职。

从钢铁主业上看,胡艳平认为两家的协同性较好。“宝钢集团和武钢集团均以板材为主,最重要的是,武钢的‘底子’并不差。”胡艳平表示,“在硅钢领域,武钢有着很强的竞争优势,板材竞争力即便不是最强,也至少属于中等水平。”

根据中联钢提供的数据,板材在宝钢、武钢的产量占比分别达到70.1%和56.3%,并且宝钢主打冷轧系列,其冷轧板卷和镀锌占比分别为17.6%和11.3%,冷系总体占比达37.6%,武钢冷系则为26.8%。由于产品品种结构相近,重组后部分品种尤其是冷轧系列集中度和市场占有率将得到提高,其中冷轧电工钢和冷轧汽车板和家电用钢将较为明显。以冷轧电工钢为例,宝武集团年产量达311.7万吨,占全国比重42.7%,其市场影响力和行业地位不言而喻。

上海钢联研究中心主任曾节胜向经记者表示:“尽管宝武合并后能不能把优势发挥出来,现在还是一个未知数,但我认为宝武合并的积极作用还是比较明显的,众所周知,作为行业领军者的宝钢,在经营理念、管理水平、技术能力等各个方面都更为强大,将这些延伸到未来的武钢中去,让双方的功能重新分配和优化,即便作用未必特别理想,但也不至于完全失败。”

不过,这一切分析尽管有理有据,也仅仅止步于分析。中国钢铁工业协会一位不愿具名的高层向经记者表示:“目前的合并方案说到底只是刚刚搭好的框架,只能代表二者同步运作的开始。合体后能不能变得更好,要倚赖企业自身的战略和行动。至于后续的行政力量是否会介入、介入力度如何,包括武钢的债务处理是否能够得到政府层面的帮助,这些都不得而知。”

无论如何,一个体量更大的巨人在形式上已经巍然矗立,作为独立钢铁集团的武钢与历史从此作别。

9月22日下午,接近武钢的一位业内人士告诉经记者,武钢中层人士向其反馈,表达了对未来不确定性的担忧:“人事上,合并对武钢高层的影响最大,涉及到去留和利益分配。”这位武钢中层说,基层也会进行裁员和整合,武钢员工的情绪整体上是伤感的。

路线图

就在宝武合并方案即将公布之际,一份针对钢铁行业兼并重组的46号文件《钢铁行业兼并重组与处置僵尸企业的指导意见》同步引发了关注。根据财新周刊此前的报道,这份文件目前已由国家发改委、工信部和国资委提交国务院。

这是一份被认为是化解钢铁业产能过剩、结构优化调整的顶层设计方案。文件明确了国家推动新一轮钢铁企业兼并重组的目标和路径,即通过央企重组的带动作用。

三个月前开启的宝钢武钢重组,正是落实此份文件的一项重要举措。

“宝武合并符合钢铁行业兼并重组产业路线图,”兰格钢铁研究中心主任王国清向经记者表示,“尽管目前外界还没有看到这一文件的全文,但根据中钢协透露,该文件应已经下达到相关部门。宝武合并后才可能进入8000万吨级的第一梯队;而合并后,通过产能的重新布局,如城市钢厂搬迁将产能转移到湛江港、防城港,统一规划两大基地的冶炼设备和生产线,有助于消除原先的同质化竞争,将优势产品进一步做优做强,共同面向华东、中南和东南亚市场。”

9月19日,中国钢铁工业协会副会长迟京东在中国国际经济交流中心主办的“经济每月谈”上也提到了这份文件。迟京东透露,下一步,鞍山钢铁集团公司和本溪钢铁集体公司会是宝武之后的第二个重组大案。如若合并,又一家强强联合的钢铁集团将继之而起。

鞍钢集团与本钢集团同处辽宁省,直线距离约100公里。鞍钢是宝钢、武钢之外唯一一家钢铁央企,本钢则是辽宁省属国企,二者的产能均十分客观。2005年,双方曾经有过一次重组史,联手成立过鞍本钢铁集团,不过仅限于挂牌和合并财务数据。

在业内人士看来,鞍本重组难度不会小于宝武重组。“一个央企,一个地方国企,分属不同的直管部门,与此同时,东北地域特点会使得企业文化融合难度甚于同在长江流域的宝钢和武钢。”胡艳平向经记者表示。

不过,再次整合却实有必要。“从现在的情况来看,我觉得鞍本的整合是很有必要的,对东北的工业发展有好处,而且两大钢厂距离很近,整合后会更好地发挥规模优势,形成一个合力,两套人马、两个班子,肯定有一些重复建设。”

“这是历史遗留问题,不是该不该整合,是必须要面对的问题。”一位对两家企业有所了解的匿名人士向经记者表示,“业务协同不是无法克服的问题,鞍钢和本钢现在都面临困难,整合的动力是存在的。这个阶段东北地区的经济状况和政治生态,对鞍本合并的阻力也而大为减少。”

鞍本再次整合被提上日程,正如46号文中的钢铁产业路线图被再次提上日程。

五年前即2011年10月,国家工信部印发了《钢铁工业“十二五”发展规划》,其总体目标与这一次的46号文颇为类似。彼时这一五年规划明确,在“十二五”期间要形成3-5家具有较强国际竞争力、6-7家具有较强实力的特大型钢铁企业集团,力争到2015年,国内排名前十的钢铁企业集团钢产量占全国产量的比例从2009年的44%提高到60%以上。

五年过去,这一目标没有实现,行业集中度不升反降,2015年行业集中度下降到了36%以下。而过去十年当中,一度轰轰烈烈的钢铁国有企业兼并重组,在市场一片低迷混乱中宣告终结。包括宝钢、武钢各自在内一系列并购,至今未能发挥协同效应。

上述业内人士分析认为,上一轮兼并重组未达预期原因是多方面的,仅从对待兼并的态度上看,彼时政府和企业中出现的草率之举颇多,企业的经验也较为匮乏,并购最终流于表面功夫。

在这位分析人士看来,由上一次的规划无效来推导这一次的结果,或许并不合适。“不管从政治生态来讲,还是从现在的产业现状和经济背景,乃至兼并重组的可操作程度上看,情况都发生了变化。”这位业内人士说,“这意味着,46号文提及的目标和路线本身被‘重视’的程度也会有所区别,今年去产能的空前力度证明了这一点。对于这个路线图的审视角度,恐怕也应该改变。”

根据中商情报网的数据,2015年,全国粗钢产量8.04万吨,年产量在1000万吨以上的钢铁企业30家,其中国有企业23家,规模在前14位的国有钢铁企业有:河钢集团(4774万吨)、宝钢集团(3494万吨)、鞍钢集团(3158吨)、首钢集团(2855吨)、武钢集团(2577万吨)、山东钢铁集团(2169万吨)、马鞍山钢铁股份有限公司(年产1880万吨)、渤海钢铁集团(1626万吨)、河钢集团唐钢公司(1542万吨)、本钢集团(1499万吨)、华菱钢铁集团(1487万吨)、莱芜钢铁集团(1446万吨)、日照钢铁控股集团有限公司(1399万吨)、包钢集团(1186万吨)。

在王国清看来,本轮兼并重组潮的基本路数是央企先行,地方国企继之。宝武合体之后,行业充满了很多合并的可能性。除了现在传闻较多的鞍钢和本钢、河钢和首钢之外,马钢和柳钢、宝钢和包钢、山钢和日照钢铁等,都不能排除合并的可能,柳钢的规模不在前20家规模较大的国有钢铁企业之列,但马钢和柳钢的合并可能性也很大,原因是都处在中南地区,产品品种、产业链等方面互惠互利的可能性较强。“从意愿上来看,现在的地方政府和企业,都在主动寻求合并或合作的机会,实现强强联合或是优势互补。”王国清说。

行政力量

毋庸置疑的是,这场钢铁产业的兼并重组潮将在央企的带动之下开始,如果兼并持续进行,更多的国有钢铁企业会加入合并重组行列,而这个过程势必伴随着行政力量的持续介入。

国有企业作为钢铁行业的中坚力量是不争的事实,也因此,国有企业的大范围兼并重组在一定程度上奠定了中国钢铁产业的格局,而围绕这场由行政力量主导的兼并重组潮,则是来自“市场派”人士的诸多质疑。“兼并重组是必然的趋势,但眼前的合并重组却不是好现象。”中联钢总经理杨永亮向经记者简单直接地表达了他对于此轮行政性兼并重组的忧虑,“在原则上,兼并重组和去产能应以发挥市场的手段为主,但现在我们看到的情况是,行政的力量在主导这一切,市场化手段仅仅是辅助。”

杨永亮认为,正在进行的这一轮兼并重组,和前一轮兼并重组并不一样。“上一轮政府发挥的作用是‘促成’,但这一轮兼并重组中,行政干预的力度更强,作用也更明显,某种程度上,钢铁的兼并重组和去产能已经上升到国家意志了。”杨永亮解释说,所谓的干涉力度更强,意即从影响个体演变为对整个产业布局的控制了。目前已经能够看到的是,产能、市场的参与主体,都在力度空前的调控之下,价格甚至也受到了很大影响,这已经形成了对市场的左右。从长远的角度看,这样做的影响究竟是好还是坏,令人感到担忧。“我的预测是,行政力量的持续性干涉,会使得钢铁行业走向一个‘国进民退’的过程,民营企业的逐渐退出会成为必然的结果。”

杨永亮的观点代表了这样一种立场:自然规律才是检验市场的最有效手段,自然淘汰下的市场或许才是最具生机的市场。

事实上,在过去钢铁行业形势最差的两三年当中,兼并重组并未少发生,不过以民营企业之间的重组居多。根据中联钢的统计,从2012年至今,钢铁行业共发生了17例大中型兼并重组案例,其中,市内、省内、跨地区重组均有涉及,但在此期间,国有钢铁企业之间未发生一例大中型钢铁主业重组案例,国有和民营钢铁企业之间同样未发生一例重大兼并。

正因此如此,前述中钢协人士看来,行政力量介入兼并重组成为了必然和必须。“我认为这样的政府行为甚至来得太晚。仅通过自然淘汰,产业进化周期必然拉得更长,更主要的原因是,市场较差的情况下,国有企业兼并动力不足,长此以往,徒增内耗,对国家而言更是意味着更大的负担和拖累。”这位中钢协人士说,“一味反对行政性兼并重组的观点未必立得住。国有企业本属于国有资产,不通过政府来推动又指望谁呢?”

看起来,行政与市场的力量,在这一轮兼并重组中究竟应当孰轻孰重,这个疑问有一些难解,也似乎是无解。不过,有一个目标却是共同的:正如宝武重组草案中所言,宝武合并意在“建成代表中国钢铁工业最高技术和实力水平、拥有钢铁技术自主知识产权、适应国家供给侧结构性改革要求、最具竞争力的钢铁企业。”

这样的重组初衷也是所有兼并重组的初衷,尽管兼并重组本身并不意味着必然带来企业竞争力的提升。一向关注分析产品与技术的胡艳平向经记者表示:“兼并重组固然重要,但兼并也仅仅是兼并,代表不了别的,行业的关注点需要再次拉回到产品与技术这个立足点。”

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