山西西山煤电股份有限公司对外投资公告

    证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2008--006山西西山煤电股份有限公司对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示： 1、投资标的：山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）与山西 和信电力发展有限责任公司（以下简称“和信公司”）拟对山西兴能发电有限 责任公司（以下简称“兴能公司”）进行增资，共同建设古交电厂二期（2*600MW 万）扩建工程。 2、投资金额及比例：公司、和信公司分别出资53558.64万元、35705.76 万元，共计89264.40万元，占二期扩建工程投资总额的20%。 一、对外投资概述 2008年3月18日，公司与和信公司签订了《关于山西兴能发 电有限责任公司增资合同》（以下简称“增资合同”），拟共同建 设古交电厂二期（2*600MW）扩建工程，工程动态投资总额为人民币 446322万元，项目资本金为89264.40万元，占投资总额的20%。按 照《出资协议》的约定，公司与和信公司按古交电厂二期扩建工程 项目资本金的60%：40%的比例对兴能公司进行增资，即公司增资 53558.64万元，和信公司增资35705.76万元。增资后，双方在二 期工程中的出资额及股权比例与原在一期工程中的出资额及股权比 例统一调整问题由双方另行协商。公司以货币资金出资，资金拟来 源于自有资金、变更前次募集资金；和信公司以货币资金出资。资 本金以外所需资金采用项目贷款方式解决。 公司与和信公司不存在关联关系。 本次对外投资议案已经公司2008年3月18日三届十九次董事 会以11票赞成；0票反对；0票弃权的表决结果一致通过。 根据公司章程，该投资议案需提交公司2007年年度股东大会 审批。 古交电厂二期（2*600MW）扩建工程项目已获国家发改委发改 能源[2007]3532号文件核准。 二、投资协议主体介绍 山西和信电力发展有限责任公司： 由山西省电力公司电力建设二公司、山西省电力公司电力建设 三公司、山西省电力公司电力建设四公司共同出资设立，注册资本： 12000万元；注册地址：山西省太原市长治路448号；法定代表人： 宋宏亮。 三、投资标的的基本情况 1、古交电厂二期（2*600MW）扩建工程项目： 2007年12月19日，国家发改委发改能源[2007]3532号文件核 准了古交电厂二期（2*600MW）扩建工程项目，由公司与和信公司共 同投资建设2台60万千瓦国产超临界直接空冷燃烧发电机组，同步 安装烟气脱硫装置。发电机组采用直接空冷机组，以古交矿区洗中 煤、煤泥和洗矸为燃料，年需燃洗中煤约360万吨。 该工程预计2008年4月开工建设，建设总工期31个月，3#机 组预计2010年8月投产发电，4#机组预计2010年11月投产发电。 根据该项目可研报告：该项目投资内部收益率为8%,投资回收期为 12年。 2、兴能公司： 2003年2月11日，经公司二届一次临时董事会审议通过，公 司与和信公司共同出资设立了山西兴能发电有限责任公司，负责建 设运营古交电厂一期（2*300MW）项目。注册资本：52585万元，占 一期项目总投资的20%。其中：公司出资28922万元，占注册资本 的55%；和信出资23663万元，占注册资本的45%。资本金以外所 需资金全部采用项目贷款方式解决。2005年9月25日该公司筹建 的古交电厂2*300 MW机组正式投产发电，截止2007年12月31日， 该公司总资产275838.09万元，净资产62038.98万元，投产后累 计完成售电量83.13亿千瓦时，实现主营业务收入19.20亿元，主 营业务利润4.49亿元。 四、增资合同的主要内容 1、增资金额及比例：古交电厂二期工程2 600MW燃中煤发电机 组动态总投资为人民币446322万元，最终以国家批准的工程初步设 计概算额为准。公司、和信公司分别出资53558.64万元、35705.76 万元，占二期项目资本金的60%、40%。 2、出资方式：双方以货币资金出资。工程总投资与双方出资的差 额部分由公司按项目融资（贷款），股东双方按照各自在项目中的出资 比例分别为项目贷款提供担保。为满足融资要求，股东双方在收到项目 (公司)发出要求提供担保的函之日起30天内提供符合融资条件的担保 函,此后,依贷款计划按期提供担保。任一方不能按时足额为项目贷款提 供担保或因此导致项目不能贷款或延误项目贷款期，视同该股东按照受 影响的贷款比例放弃同比例的股权，合作方在提供此部分担保并补足相 应资本金后取得此部分股权。 3、出资期限：合资双方首期出资为项目资本金总额的50%，自本合同签署 之日十个工作日内注入；第二批出资为资本金总额的50%，在2008年12 月31日前注入。逾期不注入者视同放弃相应比例的出资权，另一方可以按 资本金差额补足，并相应增加出资权益。 五、对外投资对公司的影响 根据公司确立的“十一五”期间依托资本市场，发展壮大煤炭 主业、推进煤电联营、煤电焦化并举、大力发展循环经济的产业发 展规划，目前公司已构建起了“煤-电”、“煤-焦化”两条循环经济 产业链，这其中，古交电厂一二期工程项目在整个循环经济产业链 中起着重要的核心作用。古交矿区是全国最大的主焦煤生产基地， 五对矿井（其中公司三对，集团两对）年产原煤1650万吨，全部入 洗，每年要产出约480万吨的洗中煤（含煤泥），另外地方煤矿每 年也生产约50万吨洗中煤运不出去，浪费了能源，又污染了环境， 还需付出占地费。古交电厂二期建成后，一二期项目年消耗洗中煤 约540万吨，变废为宝，既提高了煤炭资源的综合利用率，又彻底 解决了因洗煤副产品排放造成的生态环境问题。 按可行性研究报告，二期建成后年均可实现主营收入11亿元， 主营利润2亿元，按公司占60%的权益计算，每年可为公司贡献主 营利润约1.2亿元。 古交电厂二期工程项目建成后，由于需向集团公司采购燃料煤， 会加大与集团公司的关联交易。届时，公司将本着公平、公正、公 开的市场原则进行交易，并严格按照公司章程的规定，履行关联交 易审批程序，或者在时机成熟时，通过购并等手段消除此关联交易。 六、对外投资的风险分析 对外投资风险： 1、燃煤价格上涨导致成本上升，煤电联动的及时性及电价调升 幅度均会对项目盈利能力产生直接影响； 2、由于发电装机规模增长速度较快，山西省电力市场供求紧张 局面有所缓解，发电设备利用小时可能回落，发电行业内部竞争逐 步显现。 采取措施：外部积极与省电调联系，力争多发、稳发，确保发 电量的完成，内部严格管理考核控制，实现机组的安全运行，降低 成本费用支出。 七、备查文件目录 1、对外投资协议； 2、可行性研究报告； 3、国家发改委发改能源[2007]3532号《关于山西古交电厂二 期扩建工程项目核准的批复》； 4、公司三届十九次董事会决议。 特此公告 山西西山煤电股份有限公司董事会 二○○八年三月十八日